Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN COOPERVISION NEDERLAND BV (juni 2023)
(Leverancier)

DEFINITIES
In deze Voorwaarden gelden de volgende definities:
Werkdag: een dag (anders dan zaterdag, zondag of nationale feestdag)
waarop de banken in Nederland geopend zijn; Overeenkomst: zoals
gedefinieerd in Artikel 1.2, Wijziging in Zeggenschap: de verkoop van alle
of wezenlijk alle activa van een Partij; een fusie, consolidatie, verkrijging of
andere combinatie van een Partij met of door een andere vennootschap; of
een wijziging in de eigendom van meer dan vijftig procent (50%) van het
aandelenkapitaal of andere eigendomsbelangen van een Partij; steeds in een
of meer met elkaar verbonden transacties; Klant: de persoon, firma of
vennootschap die op grond van deze Voorwaarden Producten van
Leverancier koopt; Wetgeving inzake Gegevensbescherming: alle
toepasselijke wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens en
de persoonlijke levenssfeer, waaronder de EU Verordening 2016/679 (de
AVG); Levering: zoals gedefinieerd in Artikel 3.3; Verzenddatum: zoals
gedefinieerd in Artikel 3.2; Vervaldatum: zoals gedefinieerd in Artikel 8.3;
Bedrijf: Leverancier, haar dochterondernemingen of
houdstermaatschappijen op enig moment en eventuele
dochterondernemingen van die houdstermaatschappijen op enig moment;
IE-rechten: octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en
aanverwante rechten, handelsmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen,
rechten op de vormgeving, goodwill en het recht om procedures aan te
spannen vanwege merkinbreuk, modelrechten, databaserechten, het recht
vertrouwelijke informatie (waaronder knowhow) te gebruiken en de
vertrouwelijkheid ervan te beschermen, en alle andere intellectuele
eigendomsrechten, al dan niet geregistreerd, en met inbegrip van alle
aanvragen en rechten tot het doen van aanvragen voor verlengingen of
uitbreidingen, en rechten om aanspraak te maken op voorrang voor die
rechten en vergelijkbare of gelijkwaardige rechten of vormen van
bescherming die nu of in de toekomst ergens ter wereld bestaan; Made to
Order lenzen: Producten in de vorm van in opdracht gemaakte
contactlenzen; Bestelling: zoals gedefinieerd in Artikel 1.1; Partijen: Klant
en Leverancier tezamen, elk van hen afzonderlijk een Partij; Prijs: zoals
gedefinieerd in Artikel 8.1; Producten: één of meer door Leverancier aan
Klant geleverde of ter beschikking gestelde Producten; Voorwaarden: de in
dit document vastgelegde voorwaarden.

INTERPRETATIE
Woorden die in de AVG zijn gedefinieerd hebben, waar ze in deze
Voorwaarden worden gebruikt, dezelfde betekenis.
Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die
wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of vastgesteld en omvat tevens
ondergeschikte regelgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling
tot stand is gekomen.
Bij verwijzingen naar schriftelijk wordt e-mail en andere electronische
communicatie uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

1. BESTELPROCEDURE EN TOTSTANDKOMING VAN DE
OVEREENKOMST
1.1 Bestellingen: Een bestelling die via de goedgekeurde verkoopkanalen
van Leverancier is geplaatst vormt een aanbod van Klant tot aanschaf van
de betreffende Producten in overeenstemming met deze Voorwaarden
(Bestelling). Leverancier mag een Bestelling naar eigen inzicht geheel of
gedeeltelijk aanvaarden c.q. afwijzen.
1.2 Aanvaarding van een Bestelling: Na ontvangst van een Bestelling kan
Leverancier een bevestiging verstrekken met vermelding van een
Bestelnummer. Deze is slechts ter bevestiging van de ontvangst van de
Bestelling, en vormt nog geen aanvaarding ervan door Leverancier. (Delen
van) Bestellingen worden geacht pas door Leverancier te zijn aanvaard, en
Leverancier is niet tot levering van Producten verplicht, nadat zij een officiële
schriftelijke aanvaarding van bedoelde Bestelling aan Klant heeft verstrekt
(waaronder per e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel), of op
andere wijze uitvoering aan de Bestelling geeft; op dat moment komt er een
Overeenkomst tot stand. Partijen vermelden het Bestelnummer in alle
correspondentie met betrekking tot de Overeenkomst.
1.3 Wijziging van een Overeenkomst: Klant kan een Overeenkomst alleen
met de uitdrukkelijke instemming van Leverancier wijzigen of annuleren.
1.4 Retourbeleid: Klant mag alleen Producten retourneren, naar keuze
van Leverancier en met de goedkeuring van Leverancier, tenzij deze
gebrekkig zijn (in welk geval Artikel 10 geldt) of door Leverancier worden
teruggeroepen op grond van het bepaalde in Artikel 11. Klant dient het ecommerce
platform op de website van Leverancier
(https://coopervision.nl/contactlensspecialist) te gebruiken om
retourzendingen aan te vragen en dient voorafgaande toestemming van
Leverancier te verkrijgen alvorens een Product te retourneren.
Ongeoorloofde retourzendingen worden door de Leverancier niet
geaccepteerd. De volgende bepalingen zijn van toepassing op
geautoriseerde retourzendingen van Producten:
(a) Iedere retournering dient een kopie van de Retour
Autorisatiebevestiging te bevatten;
(b) Producten worden door Klant voor eigen risico geretourneerd aan het
adres dat is vermeld op de Retour Autorisatiebevestiging en Klant is
verantwoordelijk voor eventueel onderweg veroorzaakte schade of
verlies;
(c) Tenzij Artikel (d) van toepassing is, mogen Producten worden
geretourneerd ter ruiling, tegen afgifte van een creditnota of restitutie
(geheel ter beoordeling van Leverancier) binnen 90 dagen na de datum
van de oorspronkelijke factuur op voorwaarde dat die Producten: (i) nog
tenminste 18 maanden houdbaar zijn; en (ii) niet geopend zijn, in hun
oorspronkelijke verpakking zitten en in verkoopbare toestand verkregen
(zoals bepaald door Leverancier, die daarbij in redelijkheid handelt);
(d) Producten, wat Made to Order lenzen en huismerken zijn, mogen alleen
worden geretourneerd indien zij gebrekkig zijn of door Leverancier
worden teruggeroepen.
1.5 Voorwaarden: Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de
Overeenkomst, met uitsluiting van andere voorwaarden die de Klant tracht
op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de
(handels)praktijk, gewoonte, of gang van zaken. Eventuele andere
correspondentie of documentatie waarvan Partijen gebruik maken bij het
bestellen van Producten of hun administratie zijn uitsluitend voor
administratief gemak bedoeld en in bedoelde documenten opgenomen
voorwaarden zijn niet van toepassing.
1.6 Wijzigingen in Voorwaarden: Deze Voorwaarden mogen van tijd tot
tijd door Leverancier worden gewijzigd of geactualiseerd, en voor Klant geldt
de versie van de Voorwaarden die op het moment dat de Overeenkomst tot
stand komt van kracht is.

2. VERPLICHTINGEN VAN KLANT
2.1 De Klant:
(a) onthoudt zich van de directe of indirecte verkoop, distributie of het op
andere wijze ter beschikking stellen van de Producten buiten het
Verenigd Koninkrijk, de Europese Economische Ruimte en Zwitserland
(Toegestaan Gebied) aan distributeurs, wederverkopers of
eindgebruikers. De Klant hanteert dezelfde beperkingen voor haar eigen
klanten en neemt alle noodzakelijke maatregelen om dergelijke
verkopen door haar klanten te voorkomen. De Klant is verantwoordelijk
voor alle schade die wordt geleden door de Leverancier of haar Bedrijf
als gevolg van elke schending van deze verplichting door de Klant of
haar klant(en). Leverancier mag zo nu en dan bewijs vragen en/of een
periodieke controle uitvoeren bij Klant om te zorgen dat aan deze
verplichting wordt voldaan;
(b) onthoudt zich van de verkoop van de door Leverancier geleverde
Producten en vraagt of aanvaardt daarvoor geen betaling van derden
waar die Producten uitsluitend bestemd zijn voor gebruik als test of
monster, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door Leverancier
(waaronder per e-mail) en uitsluitend voor zover toegestaan door
toepasselijke wetgeving, regelgeving en voorschriften. Met betrekking
tot dergelijke Producten die bestemd zijn voor gebruik als test of
monster, geldt dat: (i) Leverancier zich het recht voorbehoudt de kosten
van levering daarvan (inclusief verzendkosten) aan Klant in rekening te
brengen; en (ii) erkent Klant dat deze naar keuze van Leverancier
worden geleverd;
(c) stelt Leverancier per e-mail (via qualityreturns@coopervision.co.uk)
onmiddellijk op de hoogte van ieder (ernstig) incident of vermoedelijke
(ernstig) incident (zoals gedefinieerd in Verordening 2017/745
betreffende medische hulpmiddelen) met betrekking tot de Producten,
vergezeld van nadere gegevens omtrent het (vermoedelijke) incident,
de naam van iedere eventueel getroffen eindgebruiker, en het land
waarin Producten zijn verkocht. Klant verklaart hierbij Leverancier te
allen tijde haar medewerking te zullen verlenen bij de controle van de
veiligheid en het functioneren van de Producten en terugroepacties
daarvan. Klant houdt een lijst bij met gegevens van de door haar
verkochte Producten, de naam en het adres van de eindgebruiker(s)
(waar van toepassing) en het land waarin de Producten zijn verkocht,
deze lijst wordt desgevraagd terstond aan Leverancier ter beschikking
gesteld.
(d) voorziet, naast het vereiste in Artikel 2.1(c), (en indien daartoe verzocht
door Leverancier) om Leverancier in staat te stellen interne
omzetprovisie daadwerkelijk toe te rekenen, Leverancier per kwartaal
van een rapportage waaruit de hoogte (per land, regio of winkel) van de
omzet van haar doorverkoop van Producten over de voorgaande drie
maanden blijkt;
(e) voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en beroepsregels,
met name voor de inkoop of verkoop van contactlenzen. Dit betreft
onder meer (maar is niet beperkt tot) Richtlijn 93/42/EEG betreffende
medische hulpmiddelen en de Verordening betreffende medische
hulpmiddelen 2017/745 (inclusief artikel 14, indien van toepassing).
Leverancier kan alle redelijke maatregelen nemen die zij nodig acht om
na te gaan of Klant haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel nakomt;
(Versie 3.0 - Juni 2023)
en
(f) stelt Leverancier vooraf schriftelijk op de hoogte van eventuele
voornemens tot Wijziging in Zeggenschap bij Klant.
2.2 De Klant stemt ermee in om, indien zij aangewezen Producten (van
Leverancier) kan kopen vanwege haar accreditatie als erkend
wederverkoper van Leverancier, als onderdeel van een selectief
distributienetwerk (Selectief Distributienetwerk Producten), de Selectief
Distributienetwerk Producten uitsluitend te verkopen aan eindgebruikers of
andere geaccrediteerde erkende wederverkopers van Leverancier.
Bovendien stemt Klant ermee in zich te houden aan de aanvullende
voorwaarden die van tijd tot tijd door Leverancier aan haar worden
medegedeeld in verband met de verkoop en marketing van Selectief
Distributienetwerk Producten.

3. LEVERING
3.1 FCA: Alle Producten worden door Leverancier geleverd op een FCA
(op terrein van Leverancier) basis (Incoterms 2020). Indien
overeengekomen met Klant, regelt Leverancier verder vervoer van de
Producten (met gebruik van de door Leverancier aangewezen vervoerder),
volledig voor rekening en risico van Klant, naar de door Klant aangegeven
locatie(s). De kosten voor levering worden in rekening gebracht op basis van
de op dat moment geldende leveringsprijslijst van Leverancier en wordt
vooraf aan Klant meegedeeld.
3.2 Tijdspad: Leverancier doet al het redelijke om de Producten op de de
in de Overeenkomst bevestigde datum of anderszins aan klant
meegedeelde datum te verzenden (de Verzenddatum). Partijen komen
overeen dat de Verzenddatum indicatief is en dat tijdsbepalingen niet
bindend zijn.
3.3 Locatie: De Producten zijn geleverd zodra de Producten op het terrein
van Leverancier in het voertuig van vervoerder zijn geladen (Levering).
3.4 Deelleveringen: Leverancier mag, naar eigen inzicht, Bestellingen in
delen leveren; deze worden apart gefactureerd en betaald. Vertraging in de
levering of een gebrek in een deellevering geeft Klant niet het recht andere
Overeenkomsten te beëindigen of deelleveringen te annuleren.
3.5 Aanvaarding: Elke zending Producten wordt geacht door Klant te zijn
aanvaard, tenzij Klant binnen twee (2) Werkdagen na ontvangst schade of
tekortkomingen (anders dan verborgen gebreken) aan de Producten meldt.
Tenzij aldus in kennis gesteld, geldt de door Leverancier vastgelegde
hoeveelheid van een partij bij verzending, als sluitend bewijs van de door
Klant ontvangen hoeveelheid.
3.6 Vertraging: Behoudens het bepaalde in Artikel 3.8 en 17, geldt dat,
wanneer Leverancier de Producten (of een of meer ervan) niet op de
Verzenddatum heeft verzonden:
(a) Klant Leverancier schriftelijk in kennis mag stellen van de vertraging en
eisen dat Levering binnen tien (10) Werkdagen na bedoelde
kennisgeving plaatsvindt; en
(b) indien Levering van die Producten niet binnen die verlengde periode
plaatsvindt, wordt die Overeenkomst (of het betreffende deel ervan)
geacht te zijn beëindigd en mag Klant vergelijkbare producten met
betrekking tot die Overeenkomst van een alternatieve leverancier
betrekken (mits zij Leverancier daarvan schriftelijk vooraf in kennis stelt).
3.7 Partijen komen overeen dat dit Artikel 3.6 het enige rechtsmiddel van
Klant bevat bij vertraging in de levering of niet-levering van (alle of een deel
van) de Producten zijdens Leverancier, waarbij bedoelde vertraging of nietlevering
geen schending van deze Voorwaarden vormt. Leverancier is niet
aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit of in verband met de vertraging
of niet-levering van de Producten, waaronder (zonder beperking) de kosten
die Klant maakt voor het betrekken van vergelijkbare producten van een
alternatieve leverancier.
3.8 Door Klant veroorzaakte vertragingen: Indien Klant nalaat een zending
Producten op te halen of te aanvaarden, of indien Levering is vertraagd
omdat Klant heeft nagelaten de door Leverancier verzochte informatie of
instructies te verstrekken, dan:
(a) gaat het risico over op Klant op de Verzenddatum; en
(b) zal Klant alle eventuele aanvullende kosten van Leverancier vergoeden
(zoals voor tijdelijke opslag).

4. EIGENDOM EN RISICO
4.1 Eigendom en risico van de Producten gaan bij Levering over op Klant.

5. VERWIJDERING OF VERANDERING VAN PRODUCTEN
5.1 Leverancier mag de levering van alle of een of meer Producten op elk
moment staken, zonder jegens Klant aansprakelijk te zijn, en mag het
ontwerp, de materialen, de productiemethode, specificaties, productie,
verpakking, Verpakkingsspecificatie, etikettering of andere elementen van
Producten veranderen.

6. EXCLUSIVITEIT
6.1 Leverancier is de enige en exclusieve leverancier van de Producten
aan Klant en Klant onthoudt zich, met inachtneming van Artikel 3.6
gedurende de Looptijd van het afnemen van de Producten van derden.

7. INSOLVENTIE
7.1 Indien Leverancier, redelijk handelend, reden heeft aan te nemen dat
Klant in betalingsmoeilijkheden verkeert of zal verkeren c.q. failliet is of zal
worden verklaard, of haar onderneming staakt of dreigt te staken, dan mag
Leverancier, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen die haar ter
beschikking staan, Overeenkomsten beëindigen of verdere leveringen op
grond van een Overeenkomst opschorten zonder aansprakelijk te zijn
jegens Klant.

8. PRIJS EN BETALING
8.1 Klant betaalt de in de Overeenkomst vermelde prijs (Prijs) of, indien
geen prijs is vermeld, de prijs in de prijslijst van Leverancier die geldt op de
datum van Levering. De Prijs is verschuldigd in de op de factuur aangegeven
valuta en is exclusief: (i) additionele of op maat gemaakte
verpakkingskosten; (ii) kosten van vervoer naar het adres van Klant (waar
van toepassing) en verzekering van de Producten onderweg, waarvan Klant
door Leverancier per geval in kennis wordt gesteld; en (iii) btw; waarmee de
Prijs zal worden vermeerderd en verschuldigd is door de Klant, in
overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel 8 verschuldigd.
8.2 Leverancier mag de Prijs van ieder Product wijzigen, door Klant
daarvan ten minste 30 dagen voorafgaand schriftelijk (inclusief per e-mail)
in kennis te stellen.
8.3 Klant voldoet alle betalingen binnen 30 dagen na de betreffende
factuur, of, indien die datum geen Werkdag is, op de eerstvolgende Werkdag
(Vervaldatum). Tijdige betaling is bindend. Betalingen worden alleen geacht
te zijn ontvangen, wanneer Leverancier de betaling in beschikbare middelen
heeft ontvangen.
8.4 Alle door Klant verschuldigde bedragen worden volledig voldaan,
zonder verrekening of inhouding.
8.5 Indien Klant een betaling niet per de Vervaldatum heeft voldaan, dan:
(a) betaalt Klant aan Leverancier de wettelijke handelsrente zoals bedoeld
in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek (tegen het dan geldende tarief). De
rente loopt dagelijks op, vanaf de Vervaldatum totdat betaling door Klant
heeft plaatsgevonden, en is onmiddellijk opeisbaar bij Klant; en
(b) Leverancier en het Bedrijf waartoe zij behoort mogen levering van alle
Producten aan Klant opschorten totdat alle uitstaande bedragen volledig
zijn voldaan.
8.6 De op grond van deze Voorwaarden geboden Prijzen gelden alleen
voor de aankoop van Producten door Klant. Indien Klant de onderneming en
activa van derden verkrijgt (of de meerderheid van of alle aandelen in die
derden), dan mogen die derden bestellingen op grond van deze
Voorwaarden niet zonder voorafgaande schriftelijke instemming van
Leverancier doen.
8.7 Alle facturen zullen elektronisch aan de Klant worden gezonden (via
het door de Klant verstrekte en van tijd tot tijd bijgewerkte e-mailadres) tenzij
anders aangegeven door Leverancier.

9. KWALITEIT VAN DE PRODUCTEN
9.1 Leverancier garandeert aan Klant dat de Producten bij Levering en tot
zes (6) maanden daarna vrij van ontwerp-, productie- en materiaalfouten
zijn. Leverancier kan niet worden aangesproken op deze productgarantie
indien:
(a) Klant het gebruik van bedoelde Producten blijft toestaan nadat zij door
Leverancier in kennis is gesteld van eventuele gebreken op grond van
Artikel 10; of
(b) het gebrek ontstaat omdat Klant haar verplichtingen op grond van Artikel
10 of Artikel 11.1 niet is nagekomen.

10. GEBREKKIGE PRODUCTEN
10.1 Indien Klant aanspraak wenst te maken op de in Artikel 9 gegeven
garantie, dan stelt zij Leverancier daarvan binnen vijf (5) Werkdagen in
kennis en retourneert zij de Producten voor inspectie. Indien Leverancier het
gebrek in de betreffende Producten bevestigt, herstelt Leverancier naar
eigen inzicht en met inachtneming van het bepaalde in Artikel 10.2 het
gebrek door de gebrekkige Producten zo snel mogelijk te vervangen door
dezelfde of in wezenlijk opzicht gelijkwaardige producten. Voor aan Klant
geleverde vervangende Producten in overeenstemming met het bepaalde in
dit Artikel 10.1 geldt het in deze Overeenkomst bepaalde.
10.2 Indien Leverancier, na zakelijk redelijke inspanningen te hebben
betracht, geen vervangende Producten op grond van het bepaalde in Artikel
10.1 kan leveren, dan restitueert zij (naar eigen keuze) de voor de
gebrekkige Producten betaalde Prijs c.q. verstrekt een creditnota aan Klant.
10.3 Anders dan zoals bepaald in dit Artikel 10 is Leverancier niet jegens
Klant aansprakelijk voor het feit dat de Producten niet voldoen aan de in
Artikel 9 gegeven garantie.
10.4 Claims op grond van de garantie in overeenstemming met het
bepaalde in dit Artikel 10 geven Klant geen recht op annulering of weigering
van (deel)leveringen op grond van andere Overeenkomsten c.q. op het niet
voldoen van het daarvoor verschuldigde.
(Versie 3.0 - Juni 2023)

11. PRODUCTVEILIGHEID EN TERUGROEPACTIE
11.1 De Klant:
(a) voldoet te allen tijde aan de door Leverancier verstrekte informatie,
instructies of richtlijnen met betrekking tot de opslag, toepassing,
hantering, behandeling, onderhoud en gebruik van de Producten, en
wijst haar werknemers, afnemers en/of eindgebruikers ook op die
informatie, instructies en richtlijnen. Leverancier is niet jegens Klant
aansprakelijk wanneer Klant de Producten niet opslaat conform c.q.
anders behandelt dan in overeenstemming met door Leverancier
verstrekte informatie, instructies of richtlijnen; en
(b) onthoudt zich van het wijzigen of anderszins ingrijpen in de Producten
(zoals het openen, knoeien met, uit elkaar halen of opnieuw verpakken
van de Producten of het veranderen van etiketten), tenzij dat gebeurt op
uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier.
11.2 Klachtbehandeling. Klant stelt Leverancier onmiddellijk in kennis van
klachten or andere meldingen over de Producten en houdt zich aan alle door
Leverancier gegevens instructies met betrekking tot die klachten en
meldingen. Meldingen bij een bevoegde instantie als gevolg van een
kwaliteits- of veiligheidsprobleem met betrekking tot Producten (waaronder
(ernstige) incidenten) worden door Leverancier gedaan, tenzij Klant dat op
uitdrukkelijk schriftelijke instructie van Leverancier doet.
11.3 Terugroepactie: Leverancier mag, naar eigen inzicht:
(a) reeds aan Klant of afnemers van Klant verkochte Producten terugroepen
(en de betaalde Prijs restitueren of daarvoor een creditnota verstrekken
c.q. de Producten vervangen door identieke of in wezenlijk opzicht
gelijkwaardige producten);
(b) een kennisgeving aan Klant doen over de wijze en het gebruik van reeds
aan Klant of aan afnemers van Klant verkochte Producten;
en Klant werkt in elk geval volledig en terstond mee aan de in de
kennisgeving door Leverancier gegeven instructies. Klant zet alleen een
terugroepactie bij haar afnemers of eindgebruikers in wanneer zij handelt op
de uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier.

12. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1 Alle IE-rechten op, voortvloeiend uit of in verband met de Producten
berusten bij Leverancier of het Bedrijf waarvan zij deel uitmaakt.
12.2 Handelsmerken: Leverancier verleent Klant een niet-exclusief,
herroepbaar recht in Europa om gebruik te maken van haar naam,
handelsmerken (Handelsmerken) verkoopdocumentatie, materialen voor
verkooppunten en reclames ter bevordering van de verkoop van Producten
in overeenstemming met het bepaalde in deze Voorwaarden en eventuele
door Leverancier beschikbaar gestelde merkrichtlijnen.
12.3 Behoudens waar toegestaan in deze Voorwaarden onthoudt Klant
zich van het gebruiken of inschrijven (of pogingen daartoe) van één of meer
Handelsmerken of andere namen of handelsmerken die vergelijkbaar zijn
met die van Leverancier of het Bedrijf waartoe zij behoort en/of de
Producten, en Klant onthoudt zich ook van het aanmoedigen of toestaan dat
anderen daartoe overgaan.
12.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier:
(a) gaat Klant op geen enkele wijze over tot het wijzigen, toevoegen
ontsieren of verwijderen van: (i) verpakkingen of etiketten voor de
Producten, waaronder, maar niet beperkt tot het verwijderen van lenzen
uit blisters (waar het Product lenzen betreft) of anderszins knoeien met
verpakkingen; (ii) de Handelsmerken of andere namen, ongeacht of
deze zijn gehecht aan of aangebracht op de Producten, hun verpakking
of etiketten;
(b) maakt Klant geen gebruik van handelsmerken anders dan de
betreffende Handelsmerken in verband met de Producten; of
(c) maakt Klant geen gebruik van domeinnamen waarin de Handelsmerken
zijn opgenomen en registreert deze domeinnamen niet.
12.5 Klant stelt Leverancier terstond op de hoogte van iedere
daadwerkelijke, dreigende, of vermoedelijke inbreng op Leverancier's IErechten
waar zij kennis van neemt.

13. VRIJWARING
13.1 Klant vrijwaart Leverancier en haar bestuurders, functionarissen,
werknemers, onderaannemers en tussenpersonen (Gevrijwaarde Partijen
van Leverancier) voor alle vorderingen, schulden, schade, verliezen,
boetes, (on)kosten (waaronder juridische kosten op basis van volledige
kostendekking) tegen of door Gevrijwaarde Partijen van Leverancier
gemaakt als direct of indirect gevolg van processen, vorderingen of
procedures die ontstaan omdat Klant niet voldoet aan haar verplichtingen op
grond van het bepaalde in Artikel 2.2, 11, 12 of 16.

14. GEHEIMHOUDING
14.1 Elke Partij (de ontvangende partij) houdt alle technische of
commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, procedures of initiatieven
die van vertrouwelijke aard zijn en door de andere Partij (de
bekendmakende partij) aan haar, haar werknemers, tussenpersonen of
onderaannemers aan haar bekend zijn gemaakt, alsmede andere
vertrouwelijke informatie over de onderneming, producten en/of diensten
van de bekendmakende partij die zij kan verkrijgen geheim. De ontvangende
partij maakt die vertrouwelijke informatie alleen bekend aan diegenen van
haar werknemers, tussenpersonen of onderaannemers die deze nodig
hebben om te voldoen aan de verplichtingen van de ontvangende partij op
grond van de Overeenkomst, en zorgt ervoor dat die werknemers,
tussenpersonen of onderaannemers zich houden aan de in dit Artikel
vermelde verplichtingen als waren zij partij bij de Overeenkomst. De
ontvangende partij mag vertrouwelijke informatie van de bekendmakende
partij ook bekendmaken waar dat vereist is op grond van de wet, een
overheids- of toezichthoudende instantie of een rechter met
rechtsbevoegdheid.

15. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING
15.1 Niets in deze Voorwaarden vormt een beperking of uitsluiting van
aansprakelijkheid die op grond van de wet niet kan worden beperkt of
uitgesloten, waaronder maar niet beperkt tot aansprakelijkheid voor:
(a) overlijden of letsel veroorzaakt door nalatigheid;
(b) fraude of valse misleiding; of
(c) grove nalatigheid of opzet zijdens Leverancier of haar leidinggevenden.
15.2 Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 15.1:
(a) is Leverancier niet jegens Klant aansprakelijk op grond van
overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), nietnakoming
van een wettelijke verplichting, of anderszins, voor
winstderving, of indirecte of gevolgschade voortvloeiend uit of in
verband met Overeenkomsten of deze Voorwaarden;
(b) en tenzij uitdrukkelijk in deze Voorwaarden vermeld, zijn alle andere
voorwaarden, garanties of bepalingen die stilzwijgend op grond van de
wet, gemeenrecht of anderszins kunnen worden aangenomen c.q. in
deze Voorwaarden of een Overeenkomst kunnen zijn opgenomen,
waaronder de stilzwijgende voorwaarden, garanties of andere
bepalingen met betrekking tot de genoegzame kwaliteit, geschiktheid of
het gebruik van redelijke vaardigheden en zorg, uitgesloten; en
(c) is de totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens Klant voor alle
andere schade die voortvloeit uit of in verband met een Overeenkomst,
ongeacht of dit op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad
(waaronder nalatigheid) of anderszins is, en daaronder begrepen
(zonder beperking) verlies van gegevens of gegevenslekken, in geen
geval groter dan de Prijs van de Producten die op grond van de
Overeenkomst is of dient te worden betaald.

16. GEGEVENSBESCHERMING
16.1 Partijen delen de mening dat in het kader van de Wetgeving inzake
Gegevensbescherming en in verband met deze Voorwaarden:
(a) Klant en Leverancier onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijken zijn
voor door Klant verzamelde en aan Leverancier verstrekte gegevens op
grond van het bepaalde in Artikel 2.1(c) en 11 van deze Voorwaarden,
en dat doorgifte daarvan plaats vindt op basis van
verwerkingsverantwoordelijke aan verwerkingsverantwoordelijke; en
(b) Leverancier de verwerker van Klant (in haar hoedanigheid van
verwerkingsverantwoordelijke) is voor van Klant ontvangen en door
Leverancier verwerkte persoonsgegevens van eindgebruikers ten
behoeve van de rechtstreekse levering van de Producten aan die
eindgebruikers (waar van toepassing) of zodat Klant een Bestelling kan
identificeren (Persoonsgegevens van Klant).
De werkzaamheden in verband met de gegevensverwerking, met inbegrip
van de betreffende Persoonsgegevens van Klant, worden hierna uitgebreid
beschreven:

16.2 Klant zorgt ervoor dat:
(a) alle persoonsgegevens die door Klant aan Leverancier bekend gemaakt
of doorgegeven zijn, of die door Leverancier zijn ingezien, juist en
actueel zijn; en
(b) alle eerlijke verwerkingskennisgevingen zijn gedaan en (waar van
toepassing) de benodigde toestemming door Klant is verkregen conform
het bepaalde in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming, zodat
Klant persoonsgegevens aan Leverancier mag bekendmaken, zoals
beoogd in deze Voorwaarden.
16.3 Klant en Leverancier verklaren voor de verwerking van
persoonsgegevens op grond van of in verband met deze Voorwaarden te
voldoen aan hun verplichtingen op grond van de Wetgeving inzake
Gegevensbescherming.
16.4 Indien een Partij een klacht, kennisgeving of bericht ontvangt dat
betrekking heeft op het daadwerkelijk of vermeend niet-naleven van de
Wetgeving inzake Gegevensbescherming met betrekking tot de verwerking
van persoonsgegevens op grond van of in verband met deze Voorwaarden,
dan stelt deze Partij de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de
hoogte en werken Partijen samen aan een oplossing.
16.5 Wanneer Leverancier als verwerker voor Klant optreedt (zoals beoogd
in Artikel (b), dan zal Leverancier:
(a) alleen Persoonsgegevens van Klant verwerken op schriftelijke
instructies van Klant om te voldoen aan haar verplichtingen op grond
van deze Voorwaarden, met dien verstande dat Leverancier
Persoonsgegevens van Klant mag verwerken indien zij daartoe verplicht
is op grond van wetgeving die voor Leverancier geldt; in dat geval
informeert Leverancier (voor zover toegestaan door Unierecht) Klant
over die wettelijke verplichting. Onverminderd dit Artikel 16.5(a), is het
de Leverancier (en/of het Bedrijf) toegestaan om geaggregeerde /
geanonimiseerde Persoonsgegevens van Klant te gebruiken voor haar
eigen wettelijk toegestane doeleinden;
(b) toestemming hebben om de Persoonsgegevens van Klant in
overeenstemming met deze Voorwaarden buiten het Toegestaan
Gebied te verwerken, indien aan de vereisten van Artikel 44 tot en met
48 van de AVG is voldaan of indien een uitzondering overeenkomstig
Artikel 49 van de AVG van toepassing is;
(c) Klant onmiddellijk informeren, indien, naar de mening van Leverancier,
de instructie van Klant inbreuk maakt op de Wetgeving inzake
Gegevensbescherming;
(d) op verzoek (en voor rekening) van Klant, zodanige redelijke hulp aan
Klant geven als is overwogen in Artikel 28 lid 3 sub e en f van de AVG;
(e) ervoor zorgen dat passende technische en organisatorische
maatregelen zijn getroffen die bescherming bieden tegen de
onbevoegde of onrechtmatige verwerking van de Persoonsgegevens
van Klant of onbedoeld verlies of vernietiging van, of schade aan de
Persoonsgegevens van Klant en bedoelde maatregelen voldoen ten
minste aan de vereisten van Artikel 32 AVG;
(f) ervoor zorgen dat alle personeel dat bevoegd is Persoonsgegevens van
Klant te verwerken gehouden is aan geheimhouding zodat de
Persoonsgegevens van Klant vertrouwelijk blijven;
(g) na afloop van de verwerkingswerkzaamheden met betrekking tot
Persoonsgegevens van Klant, zoals beoogd in deze Voorwaarden, de
Persoonsgegevens van Klant (zoals bepaald door Klant) veilig
retourneren of vernietigen, inclusief alle door of namens Leverancier
gehouden kopieën daarvan, tenzij Leverancier verplicht is die
Persoonsgegevens van Klant te bewaren om de toepasselijke
wetgeving na te leven; en
(h) Klant voorzien van alle informatie die zij in redelijkheid vraagt, om
naleving van het bepaalde in dit Artikel 16 aan te tonen en controles
door Klant of een door Klant aangewezen auditor toe te laten. De
(on)kosten die Leverancier maakt voor het bijstaan van Klant bij iedere
controle zijn voor rekening van Klant.
16.6 Klant stemt ermee in dat Leverancier derden aanwijst voor het
verwerken van Persoonsgegevens van Klant. Leverancier zal de Klant
informeren van iedere voorgenomen wijziging met betrekking tot de
toevoeging of vervanging van derden-verwerkers, en daarbij de Klant de
mogelijkheid geven om bezwaar te maken tegen dergelijke wijzigingen.
Leverancier bevestigt dat zij een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten
c.q. zal sluiten met een derde verwerker waarin vergelijkbare bescherming
voor de Persoonsgegevens van Klant wordt geboden. Leverancier blijft
verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van haar sub-verwerkers.

17. OVERMACHT
17.1 Leverancier schendt deze Voorwaarden niet en is niet aansprakelijk
voor het vertraagd of niet voldoen aan haar verplichtingen op grond van een
Overeenkomst, indien die vertraging of dat niet-voldoen het gevolg is van
gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken die in redelijkheid buiten haar
wil plaatsvinden. In die omstandigheden behoudt Leverancier zich het recht
voor de Verzenddatum op te schorten of de Overeenkomst te beëindigen.

18. OMKOPING
18.1 Elke Partij voldoet aan haar verplichtingen op grond van de Engelse
Wet tegen Omkoping uit 2010 (Bribery Act 2010) en de Amerikaanse Wet
tegen Buitenlandse Corrupte Praktijken van 1977 (Foreign Corrupt Practices
Act 1977) en andere eventuele toepasselijke wet- en regelgeving ter
bestrijding van corruptie en handelt in elk geval niet op zodanige wijze dat
daarmee de verantwoordelijkheden van de andere Partij op grond van
genoemde wet- en regelgeving worden geschonden. Klant zal zich houden
aan het anti-omkoopbeleid van Leverancier, zoals van tijd tot tijd verstrekt
aan Klant.

19. ALGEMEEN
19.1 Indien Klant een bericht van een bevoegde instantie of toezichthouder
met betrekking tot deze Voorwaarden of de Producten ontvangt, dan stelt
Klant, voor zover toegestaan, Leverancier daarvan onmiddellijk schriftelijke
op de hoogte en verstrekt Leverancier een kopie daarvan.
19.2 Deze Voorwaarden en alle Overeenkomsten die daaronder gesloten
worden gelden tussen Leverancier en Klant en worden en mogen niet
zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Leverancier door Klant
worden gecedeerd (of anderszins overgedragen).
19.3 Een kennisgeving aan een Partij op grond van deze Voorwaarden of
een Overeenkomst wordt schriftelijk gedaan en wordt geadresseerd aan de
statutaire zetel van die Partij (indien het een vennootschap is) c.q. haar
voornaamste vestiging (in andere gevallen), en wordt persoonlijk of per
commerciële koerier overhandigd of per aangetekende post verzonden
(voldoende gefrankeerd). Het bepaalde in dit Artikel is niet van toepassing
op berichten tussen Partijen die wel per e-mail mogen worden verzonden.
19.4 Niets in deze Voorwaarden doet rechten of voordelen aan derden
toekomen.
19.5 Indien een Partij haar rechten of rechtsmiddelen op grond van deze
Voorwaarden of de wet niet uitoefent of afdwingt, dan geldt dat niet als
afstand van dat of een ander recht of rechtsmiddel, en evenmin belet of
beperkt het de verdere uitoefening van dat of een ander recht of
rechtsmiddel. Het eenmalig of gedeeltelijk niet uitoefenen van bedoeld recht
of rechtsmiddel vormt geen beletsel of beperking van de verdere uitoefening
van dat of een ander recht of rechtsmiddel. Een verklaring van afstand of
décharge, ongeacht de aard ervan, is niet geldig tenzij deze op schrift is
gesteld en door een rechtens bevoegd vertegenwoordiger van de
betreffende Partij is ondertekend.
19.6 Indien een bevoegde rechter of een ander bevoegd orgaan bepaalt
dat een of meer bepalingen in deze Voorwaarden nietig of anderszins niet
afdwingbaar is c.q. zijn maar wel geldig en afdwingbaar indien deze correct
worden aangepast, dan geldt die bepaling met de minimaal benodigde
aanpassing om deze geldig en rechtens afdwingbaar te maken. Indien een
bepaling niet aldus kan worden aangepast, dan heeft de ongeldigheid of
onafdwingbaarheid daarvan geen invloed op de geldigheid of rechtswerking
van andere bepalingen in deze Voorwaarden.
19.7 Niets in deze Voorwaarden is bedoeld om een
samenwerkingsverband, vertegenwoordigingsverhouding of maatschap
tussen Partijen te vormen. Tenzij daarmee uitdrukkelijk in deze
Voorwaarden wordt ingestemd, mag een Partij niet namens de andere Partij
optreden, verklaringen doen of overeenkomsten sluiten, en onderhoudt deze
zich daar ook van.
19.8 Behoudens in het geval van fraude of valse misleiding:
(a) staat in elke Overeenkomst (waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen)
het geheel aan afspraken tussen Partijen en komt deze Overeenkomst
in de plaats voor alle eerdere verklaringen, afspraken,
onderhandelingen of verstandhoudingen tussen hen in verband met het
onderwerp ervan, waaronder begrepen, zonder daartoe beperkt te zijn,
de aan Klant geleverde of nog te leveren Producten; en
(b) verklaart Klant bij het aangaan van deze Overeenkomst niet te hebben
(Versie 3.0 - Juni 2023)
vertrouwd op andere verklaringen, verzekeringen of garanties dan de
uitdrukkelijk in deze Voorwaarden vastgelegde.
19.9 Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid: Op deze Voorwaarden,
iedere op grond daarvan gesloten Overeenkomst, en alle daaruit
voortvloeiende of in verband daarmee (inclusief het onderwerp of de
totstandkoming ervan) ontstane geschillen of vorderingen (waaronder nietcontractuele
geschillen of vorderingen) en de uitleg daarvan is Nederlands
recht van toepassing. Elke Partij erkent hierbij onherroepelijk dat de rechter
te Rotterdam exclusief bevoegd is tot het beslechten van geschillen of
vorderingen voortvloeiend uit of in verband met deze Voorwaarden en iedere
Overeenkomst die op grond daarvan is gesloten, het onderwerp of de tot
standkoming daarvan (waaronder niet-contractuele geschillen of
vorderingen).