Samenwerkingsvoorwaarden van CooperVision Nederland BV (leverancier)
Definities
In deze Voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
Erkend optisch verkooppunt: een gereputeerde zaak die oogverzorging aanbiedt en minstens één fysiek verkooppunt heeft, waar: (i) klanten contactlenzen kunnen aangemeten krijgen; en (ii) minstens één geregistreerde arts, geregistreerde optometrist of geregistreerde opticien te allen tijde aanwezig is en aan wie klanten advies kunnen vragen. Een verkooppunt zal geen Erkend optisch verkooppunt zijn als het enkel online actief is of als zijn hoofdactiviteit niet het verstrekken van oogverzorging is (bv. supermarkten, apotheken of warenhuizen, met dien verstande dat een concessie of afdeling binnen een supermarkt, apotheek of warenhuis wel in aanmerking kan komen als Erkend optisch verkooppunt als het beantwoordt aan de criteria die in deze definitie worden beschreven); Werkdag: een dag (buiten zaterdag, zondag of feestdag) waarop de banken open zijn in Nederland; Contract: zoals beschreven in bepaling 1.2; Klant: een klant van de Leverancier; Dagelijkse producten: producten die dagelijks wegwerpbare contactlenzen zijn; Levering: zoals beschreven in bepaling 4.2; Leveringsdatum: zoals beschreven in bepaling 4.1 hieronder; Richtlijn: de Europese richtlijn rond medische toestellen (93/42/EEC); Vervaldatum: zoals beschreven in bepaling 8.3; Groep: de Leverancier, zijn bijkantoren of dochterbedrijven in voorkomend geval en eventuele bijkantoren van dochterbedrijven in voorkomend geval; EER: zoals beschreven in bepaling 3.1(b); Incoterms: de Internationale Commerciële Voorwaarden van 2010 (en eventuele latere aanpassingen of vervangingen); IER: Intellectuele Eigendomsrechten zoals beschreven in bepaling 12; MTO: producten die gemaakt zijn om contactlenzen te bestellen; Bestelling: een bestelling die door de Klanten bij de Leverancier wordt geplaatst voor Producten; Partijen: de Klant en de Leverancier en elk apart, een Partij; Prijs: zoals beschreven in bepaling 8.1; Producten: eventuele producten die geleverd worden door de Leverancier aan de Klant; Relevante Sauflon-producten: producten die door de Leverancier en zijn Groep genomineerd worden als elementen die binnen het "Optician Only-beleid" vallen; Voorwaarden: de algemene voorwaarden die in dit document worden beschreven.
1. Bestelproces en opmaak contract
1.1 Bestelling: Een Bestelling vormt een aanbod om de Producten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. De Leverancier is vrij om een Bestelling geheel of gedeeltelijk en naar eigen goeddunken te aanvaarden of te weigeren.
1.2 Aanvaarding van een Bestelling: Geen enkele Bestelling, ook een eventueel verzoek van leveringsdatum, kan als door de Leverancier aanvaard worden beschouwd en de Leverancier heeft geen verplichtingen rond de levering van de Producten, tenzij en totdat de Leverancier een bestelnummer creëert en dit voor die Bestelling aan de Klant geeft. Vanaf dat moment wordt het een Contract. De Partijen zullen het bestelnummer gebruiken in elke briefwisseling die op het Contract betrekking heeft.
1.3 Aanpassing van een Contract: De Klant heeft niet het recht een Contract te wijzigen of te annuleren, tenzij de Leverancier schriftelijk instemt met een wijziging of annulering.
1.4 Retourbeleid: Rekening houdend met bepaling 1.5 hieronder heeft de Klant enkel het recht Producten terug te sturen naar eigen goeddunken van de Leverancier, tenzij wanneer ze defect zijn (en in dat geval is bepaling 10 van toepassing) of door de Leverancier teruggeroepen worden overeenkomstig bepaling 11. De Klant moet vooraf met de Leverancier contact opnemen om een toestemmingsformulier te ontvangen voordat hij een Product mag retourneren. Eventuele niet-toegestane retourzendingen van Producten of retourzendingen van Producten die niet vergezeld zijn van een toestemmingsformulier, zullen niet door de Leverancier aanvaard worden. De volgende bepalingen zijn van toepassing met betrekking tot de toegestane retourzending van Producten:
a) Producten zullen geretourneerd worden op kosten en risico van de Klant en de Klant zal aansprakelijk zijn voor eventueel verlies of schade die wordt veroorzaakt terwijl de Producten vervoerd worden;
b) Producten die contactlenzen zijn (met uitzondering van MTO en Dagelijkse producten) kunnen teruggestuurd worden om te vervangen, in ruil voor een creditnota of terugbetaling (naar eigen goeddunken van de Leverancier) binnen 90 dagen na de datum van de originele factuur, op voorwaarde dat de Producten i) nog minstens 12 maanden kunnen bewaard worden en ii) in hun originele verpakking zitten en opnieuw kunnen verzegeld worden (zoals op een redelijke manier door de Leverancier wordt bepaald); en
c) Producten die geen contactlenzen zijn kunnen enkel teruggestuurd worden als ze defect zijn (en in dat geval is bepaling 10 van toepassing) of als ze worden teruggeroepen zoals beschreven in bepaling 11.
1.5 Producten die MTO en Dagelijkse producten zijn, mogen door de Klant naar de Leverancier teruggestuurd worden, op voorwaarde dat a) de Klant de procedure volgt die wordt beschreven in bepaling 1.4 hierboven; b) de MTO of Dagelijkse producten binnen de 2 maanden na een Besteldatum naar de Leverancier teruggestuurd worden en c) bepaling 1.4(b) i en ii vervuld zijn. In dat geval zal de Leverancier i) voor MTO de Klant een creditnota bezorgen voor de prijs die voor de MTO werd bepaald, na aftrek van € 12,50 per bestelling en ii) voor Dagelijkse producten, deze vervangen door Dagelijkse producten van een andere sterkte van hetzelfde merk en dezelfde verpakkingshoeveelheid.
1.6 Voorwaarden: De Producten die door de Leverancier worden geleverd, zijn enkel onderworpen aan onderhavige Voorwaarden en er kunnen geen andere voorwaarden van toepassing zijn. Eventuele andere briefwisseling of documenten die de Partijen mogelijk gebruiken om de Producten te bestellen of voor administratie, zullen enkel voor administratieve doeleinden dienen, en algemene voorwaarden op dergelijke formulieren zullen enkel van toepassing zijn voor zover zij stroken met onderhavige Voorwaarden. Onverminderd deze bepaling 1.6 kan de Leverancier de Klant inlichten over eventuele wijzigingen in deze Voorwaarden, mits een schriftelijke kennisgeving van minstens 30 dagen.
2. Verplichtingen van de Leverancier
2.1 De Leverancier zal de Producten vervaardigen, verpakken en leveren volgens zijn verplichtingen in het kader van de Richtlijn en algemeen aanvaarde normen in de sector.
3. Verplichtingen van de Klant
3.1 De Klant zal:
a) de Producten aankopen overeenkomstig een eventueel Contract waarin onderhavige Voorwaarden verwerkt zijn;
b) de Producten niet verkopen, verdelen of op een andere manier beschikbaar maken onder de merknamen van de Leverancier of zijn Groep aan verdelers, detailhandelaren of eindgebruikers buiten de Europese Economische Ruimte (EER). Voor alle duidelijkheid: niets in onderhavige Voorwaarden kan geïnterpreteerd worden als een beperking van passieve verkoop in de EER (inclusief verkoop via het internet);
c) de Producten die de Leverancier geeft als proefproduct of monster niet verkopen, of hiervoor betaling van een derde eisen of ontvangen en met betrekking tot dergelijke proefproducten of monsters i) behoudt de Leverancier zich het recht voor de Klant te factureren voor de levering (incl. vervoer); en ii) bevestigt de klant dat ze enkel naar goeddunken van de Leverancier worden geleverd;
d) en moet ervoor zorgen dat elke eindklant die de Producten heeft verkregen via de Klant, opdat de Leverancier zijn verplichtingen volgens de Richtlijn (en eventuele wetten die op de Producten van toepassing zijn) kan nakomen, de Leverancier op de hoogte brengt: (i) onmiddellijk in geval van ernstige bijwerkingen die op de Producten betrekking hebben; of (ii) tijdig, binnen 2 werkdagen, in geval van een verdachte bijwerking die op de Producten betrekking heeft, samen met in elk geval gegevens over de bijwerking, de naam van de aangetaste eindklant(en) en het land waar de Producten naartoe verkocht werden. De Klant stemt ermee in om te allen tijde met de Leverancier samen te werken als het gaat om toezicht op de veiligheid, prestaties en het terugroepen van Producten. In het kader van deze bepaling 3.1(d) moet de Klant een lijst bijhouden met de details van de Producten die de Klant verkoopt, de naam en het adres van de eindklanten en het land waar de Producten naartoe werden verkocht. Deze lijst moet meteen ter beschikking van de Leverancier gesteld worden indien hij daar om vraagt;
e) in het kader van bepaling 3.1(g) de Producten verkopen aan individuele klanten en hij mag, tenzij hij voorafgaande toestemming heeft gekregen van de Leverancier, de Producten niet verkopen, leveren of verdelen aan een openbare of particuliere entiteit of -zaak;
Oplossingen - Minimumbestelling
f) geen Bestelling voor oplossingen voor contactlenzen plaatsen die lager ligt dan de minimumbestelling van de Leverancier voor dergelijke Producten. De Klant bevestigt verder en stemt ermee in dat alle Producten van oplossingen in volledige dozen moeten worden besteld; en
Beleid van enkel Sauflon-opticiens
g) geen Relevante Sauflon-producten verkopen aan andere doelgroepen dan: (i) zijn detailklanten; of (ii) andere Erkende optische verkooppunten. Voor alle duidelijkheid, niets in deze bepaling 3.1(g) kan geïnterpreteerd worden als een beperking of verhindering van online verkoop via Erkende optische verkooppunten.
4. Levering
4.1 Tijdschema: De Leverancier moet redelijke inspanningen doen om de Producten te leveren overeenkomstig de leveringsdatum die door Leverancier in het Contract werd vermeld, of vroeger indien de Leverancier dit meldt en redelijke voorafgaande kennisgeving geeft aan de Klant (de Leveringsdatum). De Partijen komen overeen dat de Leveringsdatum een schatting is en geen definitieve termijn is met betrekking tot de leveringsverplichtingen van de Leverancier.
4.2 Locatie: De Levering van de Producten zal plaatsvinden in de gebouwen van de Leverancier op het ogenblik dat de Producten ter beschikking worden gesteld voor verzending, (Levering). Op verzoek en op kosten van de Klant kan de Leverancier geschikt transport en verzekering organiseren om de Producten in de gebouwen van de Klant te leveren.
4.3 Deelleveringen: De Leverancier kan de Producten naar eigen goeddunken in delen leveren, die apart gefactureerd en betaald kunnen worden. Verwijzingen in deze Voorwaarden naar een Contract moeten waar van toepassing gelezen worden als verwijzingen naar deelleveringen. Geen annulering of beëindiging van een deellevering kan de Klant het recht geven om een ander Contract of andere deellevering te beëindigen of te annuleren.
4.4 Aanvaarding: Elke zending van Producten zal als door de Klant aanvaardt worden beschouwd indien de Klant geen schade of tekortkoming in de Producten rapporteert binnen 5 Werkdagen na ontvangst van de Producten.
4.5 Termijn: Tenzij zich de situatie in bepaling 4.7 voordoet, kan, wanneer de Leverancier de Producten niet geleverd heeft tegen de Leveringsdatum,:
a) de Klant de Leverancier schriftelijk de vertraging melden en een levering binnen 10 Werkdagen na deze kennisgeving eisen; en
b) indien de Leverancier niet binnen deze langere periode levert, de Klant gelijkwaardige producten kopen van een alternatieve leverancier in het kader van dit Contract (op voorwaarde dat hij de Leverancier hier vooraf schriftelijk over inlicht).
4.6 De Partijen stemmen ermee in en bevestigen dat bepaling 4.5 de enige verhaalsmogelijkheid inhoudt voor eventuele vertragingen of uitblijven van de levering van de Producten en dat een dergelijke vertraging of uitblijven geen inbreuk vormt op deze Voorwaarden en dat de Leverancier niet aansprakelijk is voor eventueel verlies of schade die voortvloeit uit of verband houdt met de vertraging of het uitblijven van de levering door de Leverancier.
4.7 Vertragingen veroorzaakt door de Klant: Indien de Klant de levering van Producten niet aanvaardt op de Leveringsdatum of de levering vertraging oploopt door het feit dat de Klant de informatie of instructies die de Leverancier heeft gevraagd om de levering mogelijk te maken, niet heeft verschaft, dan: a) zullen de Producten beschouwd worden als geleverd en zal ervan uitgegaan worden dat het risico naar de Klant is overgegaan op het vroegste van: i) de Leveringsdatum; of ii) 20 Werkdagen na de Contractdatum; en b) kan de Leverancier de Producten bewaren tot de levering op kosten van en voor rekening van de Klant (inclusief opslag en verzekering).
5. Overdracht van titel en risico
5.1 De risico's van schade aan of verlies van de Producten gaan over naar de Klant bij de Levering. Alle Producten worden aan de Klant geleverd op basis van FCA (terrein van de Leverancier) volgens de Incoterms 2010. De rechten op de Producten gaan pas over op de Klant nadat de Leverancier de volledige betaling van de factuur voor de Producten heeft ontvangen (inclusief eventuele toepasselijke leveringskosten) overeenkomstig bepaling 8.
5.2 Wanneer de Klant de Producten in deelleveringen ontvangt of betaalt, zullen de rechten op deze Producten op de Klant overgaan bij betaling van de laatste deellevering van de Producten van dat Contract.
5.3 Tot op het moment dat de rechten op de Producten op de Klant zijn overgegaan overeenkomstig bepaling 5.1 of 5.2, zal de Klant:
a) deze Producten houden als bewaarder en beheerder voor de Leverancier;
b) de Producten niet mengen of verwerken met andere producten en zal hij de Producten identificeren als zijnde eigendom van de Leverancier;
c) de Producten in bevredigende conditie houden en geen identificerende markering / verpakking op of verband houdende met de Producten verwijderen, beschadigen of onzichtbaar maken;
d) de Producten in naam van de Leverancier verzekeren (en de daaraan verbonden verzekeringspolis voorleggen indien de Leverancier dit vraagt); en
e) volgens bepaling 5.4 niet het recht hebben de Producten door te verkopen of te gebruiken in de normale activiteit van zijn zaak.
5.4 Indien, voordat de rechten op de Klant overgaan: a) de Leverancier in een redelijke context reden heeft om te denken dat de Klant een inbreuk pleegt op bepaling 5.3, in staat van insolventie of faillissement verkeert of zal verkeren (naargelang het geval) of de betaling niet heeft uitgevoerd tegen of op de Vervaldatum, mag de Leverancier de gebouwen van de Klant (waar de Producten bewaard worden) betreden en deze Producten weghalen, verkopen of op een andere manier wegwerken, naar eigen goeddunken van de Leverancier; of b) indien de Klant de Producten verkoopt (marktconform en voor de volle marktwaarde) of op een andere manier zich ontdoet van de Producten of er een verzekeringsclaim voor indient, behoord de opbrengst van een dergelijke verkoop of verzekeringsclaim toe aan de Leverancier en moet deze door de Klant bijgehouden en beheerd worden voor de Leverancier. De Leverancier zal in deze omstandigheden het recht hebben om alle leveringen van Producten (in het kader van een Contract of anderszins) te staken en het lopende Contract en eventuele andere overeenkomsten tussen de Partijen te beëindigen.
6. Producten verwijderen of wijzigen
6.1 De Leverancier heeft het recht om op elk moment en zonder aansprakelijkheid ten opzichte van de Klant de levering van alle of bepaalde Producten te staken of het ontwerp, de materialen, fabricatietechniek, specificatie, productie, verpakking of een ander element van een Product te wijzigen, op voorwaarde dat deze wijziging de prestaties van dat Product niet ingrijpend aantast.
7. Exclusieve toelevering
7.1 De Leverancier zal de enige en exclusieve leverancier van de Klant zijn voor de Producten, tenzij de Leverancier vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven aan de Klant om de Producten te kopen bij een specifieke, erkende distributeur. De Klant heeft niet het recht of de toestemming om (een van) de Producten bij een derde te kopen.
8. Prijs en betaling
8.1 De Klant zal de prijs betalen die in het Contract wordt vermeld of, indien er geen prijs wordt vermeld, de prijs die wordt vermeld in de gepubliceerde prijslijst van de Leverancier op de datum van de Levering (Prijs). De Prijs is verschuldigd in de munteenheid die in het Contract wordt vermeld en is exclusief: i) de kosten voor verpakking, laden, lossen en verzekering van de Producten; ii) de kosten voor levering indien van toepassing, die apart en per geval door de Leverancier aan de Klant worden aangekondigd; en iii) belasting op toegevoegde waarde en eventuele andere verkoop belastingen die aan de Prijs zullen worden toegevoegd en zal door de Klant verschuldigd zijn overeenkomstig deze bepaling 8.1.
8.2 De Leverancier kan de Prijs van elk Product verhogen na een schriftelijke kennisgeving aan de Klant van 30 dagen.
8.3 De Klant moet alle betalingen in het kader van een Contract uitvoeren tegen de datum die 30 dagen valt na de datum van de betreffende factuur, of, indien die datum geen werkdag is, de volgende Werkdag (Vervaldatum) en dit geldt uiterlijke termijn voor de betaling van facturen door de Klant. Betalingen worden pas als ontvangen beschouwd wanneer de Leverancier onbezwaarde middelen heeft ontvangen.
8.4 Alle bedragen die door de Klant verschuldigd zijn, moeten vrij van eventuele inhoudingen of aftrekken betaald worden, behalve indien wettelijk andere regels van toepassing zijn. Indien volgens de wet aftrekken of inhoudingen van bedragen van toepassing zijn, zal de Klant de Leverancier het bedrag betalen, waardoor de Leverancier hetzelfde bedrag overhoudt als waar hij recht op zou hebben gehad indien deze eis van aftrek of inhouding niet had bestaan.
8.5 Indien de Klant een betaling niet uitvoert tegen de Vervaldatum,:
a) zal de Klant rente betalen op elke eventuele laattijdige betaling (en bijbehorende kosten) ten belope van 4% boven het tarief dat wordt gerekend door de ontvangende bank van de Leverancier, dat van tijd tot tijd gewijzigd wordt. Deze rente wordt dagelijks opgebouwd vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd werd tot ze volledig door de Klant werd voldaan en zal op verzoek door de Klant verschuldigd zijn; en
b) zal de Leverancier het recht hebben om leveringen van alle Producten aan de Klant op te schorten tot alle openstaande bedragen volledig betaald zijn.
9. Kwaliteit van Producten
9.1 De Leverancier garandeert de Klant dat de Producten bij de Levering en voor een periode van 6 maanden vanaf de Leveringsdatum vrij zullen zijn van fouten die uitsluitend het gevolg zijn van fouten in het ontwerp, in materialen of productiefouten, steeds met dien verstande dat de Leverancier niet aansprakelijk is voor een inbreuk op deze garantie: a) indien de Klant een verder gebruik van deze Producten toestaat nadat hij eventuele fouten aan de Leverancier heeft gemeld volgens bepaling 10; of b) indien de fout ontstaat omdat de Klant zijn verplichtingen volgens bepaling 11 niet heeft vervuld.
10. Defecte Producten
10.1 Op basis van onderstaande bepaling 10.3 zal de Klant, indien hij een defect ontdekt in de Producten naar aanleiding van een inbreuk op bepaling 9, de Leverancier binnen 5 Werkdagen hiervan op de hoogte brengen. De Leverancier moet het defect meteen na ontvangst van deze kennisgeving, naar eigen goeddunken en rekening houdend met bepaling 10.2, rechtzetten door de defecte Producten zo snel mogelijk na de melding van het defect door de Klant, te vervangen door dezelfde of grotendeels gelijkwaardige producten. Wanneer de Leverancier vervangende producten levert in het kader van deze bepaling 10.1, zijn de Voorwaarden van toepassing op deze vervangende Producten.
10.2 Indien de Leverancier er na het toepassen van commercieel redelijke inspanningen niet in slaagt om vervangende producten te verschaffen volgens bepaling 10.1, dan mag de Klant de Producten retourneren en zal de Leverancier de Klant een creditnota of terugbetaling (naar eigen goeddunken van de Leverancier) geven voor de Prijs die voor de defecte Producten betaald werd.
10.3 Indien de Klant een defect opmerkt in Producten die MTO zijn, moet hij de Leverancier inlichten volgens bovenstaande bepaling 10.1 en zal de Leverancier de Klant een creditnota verzorgen voor de Prijs die werd betaald voor de defecte MTO.
10.4 De Partijen bevestigen en stemmen ermee in dat de verhaalsmogelijkheden die worden beschreven in bepaling 10.1, 10.2 en 10.3 de enige en exclusieve verhaalsmogelijkheden van de Klant zijn, in het geval dat er defecte Producten door de Leverancier worden geleverd en dat de Leverancier verder geen aansprakelijkheid heeft ten opzichte van de Klant voor het feit dat de Producten niet beantwoorden aan bepaling 9. Een claim voor een defect volgens deze bepaling 10 geeft de Klant niet het recht om de Levering van, of de betaling voor een ander Contract, levering of deellevering te weigeren of te annuleren.
11. Veiligheid en terugroeping van producten
11.1 De Klant: a) zal te allen tijde eventuele instructies of richtlijnen van de Leverancier over de Producten met betrekking tot de bewaring, toepassing, verwerking, behandeling, onderhoud en het gebruik respecteren en zijn werknemers en klanten hier ook naar verwijzen; b) mag het Product niet wijzigen of op welke manier dan ook hinderen (onder andere door verpakkingen van Producten te openen, ermee te knoeien, te verdelen, opnieuw in te pakken of etiketten te wijzigen), tenzij hij van de Leverancier uitdrukkelijke schriftelijke instructies hiertoe heeft gekregen; en c) moet ervoor zorgen dat de personen die verantwoordelijk zijn voor de bewaring, toepassing, verwerking, behandeling, onderhoud en het gebruik van de Producten alle relevante informatie hebben die vereist is om aan deze bepaling 11.1 te kunnen voldoen. De Leverancier is tegenover de Klant niet aansprakelijk voor het niet volgens de door de Leverancier verstrekte instructies of richtlijnen opslaan of anderszins behandelen van de Producten.
11.2 Klachtenprocedure: De Klant moet de Leverancier inlichten over eventuele klachten over de Producten en moet de instructies van de Leverancier met betrekking tot problemen, werkwijzen of onderhandelingen met betrekking tot dergelijke klachten naleven. Eventuele kennisgevingen aan een bevoegde autoriteit naar aanleiding van een kwaliteits- of veiligheidsprobleem rond de Producten moeten gedaan worden door de Leverancier, tenzij de Klant dit overeenkomstig uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Leverancier doet.
11.3 Terugroepingsprocedure: De Leverancier mag naar eigen goeddunken:
a) Producten terugroepen die reeds aan de Klant of zijn klanten werden verkocht (en ofwel de betaalde Prijs terugbetalen of er een creditnota voor opmaken of de Producten vervangen);
b) een kennisgeving aan de Klant geven over de manier en het gebruik van het Product dat reeds aan de Klant of zijn klanten werd verkocht;
en in elk geval moet de Klant volledig en onmiddellijk meewerken volgens de instructies van de Leverancier. De Klant zal enkel het recht hebben om een terugroeping te starten indien hij handelt volgens de uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Leverancier.